Ликвидация учредителя юридического лица

Ликвидация ООО если учредитель иностранная компания

Вопрос:
Нужно ликвидировать фирму, ООО. Интересует порядок добровольной ликвидации. Уточнение: у ликвидируемого ООО учредитель — юридическое лицо, а именно — иностранная компания. А другой учредитель, физическое лицо, уклоняется от управления фирмой: можно ли всё сделать без него?

Ответ:
Процедура добровольной ликвидации ООО подробно описана в отдельной статье, актуальной и на 2018-й год. Есть также краткая памятка о том, какие документы нужны учредителю для ликвидации ООО.
Участие в уставном капитале иностранного юридического лица никак не отражается на процедуре добровольной ликвидации ООО, но может быть добавлен дополнительный этап — перевод и легализация документов.
Ликвидация ООО без одного из учредителей невозможна, поскольку такое решение принимается единогласно. Однако если учредитель препятствует деятельности компании, его можно исключить по решению общего собрания с выплатой стоимости доли.

2 комментария

Добрый день!
подскажите пожалуйста, можем ли мы ликвидировать компанию с иностранным ликвидатором? если да, то как нам сделать и оплатить госпошлину?
Спасибо!

Здравствуйте! Никаких ограничений по личности ликвидатора юридического лица нет. В вашем случае это может быть совершеннолетний дееспособный гражданин другого государства:
— имеющий документы — действующий загранпаспорт, визу;
— находящийся в стране законно — с разрешением на временное проживание или видом на жительство;
— имеющий право работать в России — в зависимости от международных соглашений может потребоваться патент, разрешение на работу.
Государственная пошлина вообще никак не зависит от гражданства ликвидатора. Оплачиваете на реквизиты налоговой инспекции, к которой относится ваша компания. Если нужна помощь в ликвидации компании, юристы Правового центра «Аспект» всегда готовы оказать поддержку.

Ликвидация учредителя юридического лица

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Что делать, если учредитель ООО ликвидирован?

Вопрос:
Долгое время работали с другим ООО. Хотели новый договор заключить, а никто из той компании на связь не выходит. Узнали, что в этом ООО единственным учредителем было другое юридическое лицо и оно сейчас ликвидировано. Что делать, если учредитель ООО ликвидирован? Мы сможем дальше работать или уже нет?

Ответ:
Когда один из участников ООО ликвидирован, то в зависимости от положений устава общества о возможности передачи долей капитала третьим лицам:

  • доля этого участника распределяется между оставшимися участниками, а учредителям самого участника выплачивается стоимость доли;
  • доля участника распределяется между его учредителями.

В обоих случаях у ООО остаются правопреемники.
Если единственный участник ООО ликвидирован, это также не прекращает деятельность юридического лица. Вы можете определить правопреемников и предложить сотрудничество им. Но есть риск, что в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ об учредителе может быть поставлен вопрос о принудительной ликвидации дочернего ООО.

4 комментария

ООО хочет перейти на УСН с 01.01.2019.
В состав учредителей входят два физ. лица с долями 35,5% и 35,0% и юр.лицо с долей 29,5%.
Юр. лицо ликвидировано решением налоговой в августе 2018г., однако в выписке ЕГРЮЛ оно фигурирует и долей его на данный момент никак не распорядились.
Как быть, чтоб перейти на УСН? Какой порядок действий?

Если в выписке ЕГРЮЛ юридическое лицо фигурирует, значит его ликвидационный процесс не завершен. Возможно, в августе было принято решение о начале ликвидации, потом начали поступать возражения и требования кредиторов, и решение о ликвидации ООО было отменено.
Упрощенная система налогообложения не может использоваться компаниями, в которых учредители — юридические лица имеют долю более 25%. Поэтому до исключения третьего учредителя из ЕГРЮЛ вы не сможете перейти на УСН.
Когда ликвидация завершится, вы сможете выкупить у собственников закрытого юридического лица долю и при отсутствии других препятствий перейти на УСН. Обратите внимание, что перейти на УСН возможно только с 1 января путем подачи соответствующего заявления в налоговую инспекцию до 31 декабря. Поскольку на текущий момент согласно ЕГРЮЛ один из учредителей вашего ООО — действующее юридическое лицо, вероятно, перейти на УСН в 2019-м году вы не успеете.

Добрый день, подскажите что сделать чтобы сохранить ООО. Было 2 юр.лица, они стали учредителями третьего юр.лица. За недостоверностью первые два ликвидировала налоговая, что делать с третьим?

У меня было ООО оно ликвидировано в мае 2019 могу я зарегистрироваться учередителем в другом ООО

Ликвидация учредителя юридического лица

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Читайте так же:  Взыскание по исполнительному листу через судебных приставов

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором.
ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось.
В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может.
Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)?
Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

23 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Последствия ликвидации ООО

Гражданский кодекс Российской Федерации называет в качестве последствий ликвидации ООО абсолютное прекращение прав и обязанностей. Отчасти это так и есть: заключенные с компанией договоры перестают действовать, не начисляются налоги и функционировать от своего имени предприятие уже не может. Само общество с ограниченной ответственностью перестает существовать безвозвратно.

И всё же другими законами установлены неблагоприятные последствия закрытия ООО для его бывших учредителей и руководителей. Речь о субсидиарной ответственности.

Если во время функционирования предприятия образовались долги, которые не были погашены в процессе ликвидации, требования об их оплате могут быть предъявлены к так называемым «лицам, имевшим право принимать решения, обязательные для исполнения». Это возможно не во всех случаях: должна быть доказана недобросовестность и неразумность их действий, наступление неблагоприятных последствий должно быть связано именно с решениями руководителей.

Ранее обязательным условием для возбуждения дела о привлечении к субсидиарной ответственности была ликвидация юридического лица вследствие банкротства. После завершения процедуры неудовлетворенные кредиторы в течение 3 лет могли обратиться в суд. Теперь же кредиторы вправе предъявить требования и к руководителям ООО, закрывшегося в добровольном порядке, в том случае, если они не успели предъявить свои требования в ходе ликвидационного процесса, а учредители должника скрыли информацию о неисполненных обязательствах от налоговой.

Если же после ликвидации ООО через банкротство будет обнаружено его имущество, оно будет распределено не между учредителями в соответствии с общим правилом, а уйдет на погашение долгов, имевшихся к завершению банкротства. Для такого случая действует расширенный срок исковой давности — 5 лет. Заявить о распределении выявленного имущества вправе любое заинтересованное лицо, процедура проводится в судебном порядке с участием арбитражного управляющего.

Кроме имущественных последствий принудительной ликвидации ООО по решению налогового органа или в результате банкротства для бывших учредителей и руководителей имеются и административные последствия. Бывшему учредителю закрытого с долгами ООО может быть отказано в регистрации его в качестве учредителя нового юридического лица в течение 3 лет после банкротства. Это не безусловное основание для отказа, а право регистрационного органа предотвратить появление неблагоприятных последствий в том числе для государственного бюджета.

Также кредитные организации вправе отказать в выдаче кредита бывшим руководителям обанкротившихся предприятий. Это регламентируется внутренними нормами и распространяется в том числе на потребительские кредиты.

Ликвидация единственного участника ООО

У нас возникла неожиданная проблема. Некое ООО было много лет единственным участником нашего общества. Однако в недавнем прошлом оно взяло и ликвидировалось, уже даже на руках у руководства есть выписка из ЕГРЮЛ. Что нам то теперь делать? Выходит, что и наше ООО надо ликвидировать? Как все-таки правильней поступить?

Ответ: Эта проблема – одна из самых запутанных в регистрационной практике. Однако не стоит отчаиваться: есть варианты дальнейших действий.

Первый вариант

Ликвидировать ваше ООО. Сразу скажем – это невозможно сделать легальным путем. Дело в том, что все решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, по утверждению балансов должен принимать единственный учредитель, а он уже выведен из ЕГРЮЛ.

Поэтому вся надежда при таком варианте будет на невнимательность налоговиков. Отметим, что учредитель трижды фигурирует в ликвидационных документах:

  • В протоколе о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии;
  • При утверждении промежуточного баланса;
  • При утверждении ликвидационного баланса.

Во всех других случаях руководит процессом ликвидатор, именно его подпись заверяется нотариусом.

Налоговая инспекция также проверяет данные ликвидаторов, но не учредителей. Поэтому можно воспользоваться печатью прошлой ООО и подписью ее руководителя для заверки вышеприведенных документов.

При всей внешней беспроигрышности этого варианта здесь кроются высокие риски быть обнаруженными. Например, при выездной проверке, назначаемой при ликвидации. Какие санкции при этом применит ФНС даже предсказать сложно. Поэтому мы бы не рекомендовали поступать таким образом.

Второй вариант

Заключается в том, что в устав вашего ООО вносятся изменения ​– меняются учредители.

Этот вариант почти безопасен в юридическом и организационном плане. При его реализации ООО остается на плаву и переходит под ваш контроль. Единственная неприятность – придется заплатить небольшой штраф.

Итак, надо заменить учредителя на другое ООО или на физических лиц.

Дело это хлопотное и состоит из двух этапов.

1. Сначала следует ввести нового участника ООО и несколько увеличить уставный капитал. Оформить эти действия надо до даты, когда ООО-учредитель удалено из ЕГРЮЛ. Процедура внесения изменений подробно расписана на нашем сайте.

На протоколе приходится ставить более раннюю дату, чем дата утверждения промежуточного баланса организации – единственного учредителя. В результате, например, если этот баланс утвержден 10 ноября, то протокол о вводе нового учредителя должен быть подписан 9 ноября или ранее.

2. Затем надо вывести ликвидирующееся ООО из состава учредителей, а принадлежащую ему долю распределить между новыми участниками. Это действие тоже надо оформить более ранней датой, чем вывод из реестра. Она даже может совпадать с датой принятия нового участника.

Затем конечно тоже изменения следует зарегистрировать .

В итоге у вас останутся вполне легитимные учредители.

Конечно, в обоих случаях нарушаются сроки, отведенные для регистрации в ИФНС изменений в уставе (три дня). За это директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. Но это все-таки лучше, чем работать с несуществующим учредителем.

Третий вариант

Предпочтителен, если дата ликвидации вашего учредителя прошла уже давно.

Тогда просто надо обратиться в вашу налоговую инспекцию с письмом, в котором изложить все обстоятельства дела, и спросить, как поступить правильно. Далее следовать их указаниям.

67 юристов в нашем
постоянном штате

295 консультаций оказано
за последний месяц

Читайте так же:  Патент на оказание парикмахерских услуг

Учредители ООО (юрлица) ликвидированы — к кому переходит доля?

У ООО есть ряд учредителей (юрлица).

За последний год двое из учредителей ликвидировались, доля ООО не перешла ни к кому (что можно проверить на сайте налог.ру, доля так же числится за ними). Переходом доли никто не занимался.

Что можно сделать с долей этих фирм (29%), есть ли возможность перехода доли в собственность самой ООО и как это сделать?

При выходе из ООО, организация обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли учредителя общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз.2 п.2 ст.14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

В течение года со дня подачи заявления о выходе участника ООО должна найти новых собственников доли участника, вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам.

В случае сметри участника доля переходит к наследникам.

Игорь, добрый день!

Во-первых, посмотрите Устав ООО раздел «переход доли/части доли» и «приобретение части доли», уредительный договор (или Договор об осуществлении прав участников общества), как в этих документах урегулирован вопрос перехода/приобретения доли.

Во-вторых, смотрим ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По общему правилу ч. 8 ст. 21

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью

Но при ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к другим лицам (отсутствует правопреемство) ст. 61 ГК РФ. Вместе с тем учредители ликвидированного общества имеют вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юр.лица.

Да, в соответствии с ч. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля может перейти к ООО, при этом необходимо оплатить действительную стоимость доли участнику ликвидированного общества.

Добрый день. Переход доли учредителя возможен в случае если данный учредитель напишет заявление о выходе и о приобретении ООО его доли, данные правоотношения регулируется ст. 94 ГК РФ и ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, согласно ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Данное право можно реализовать в судебном порядке, примером бездействия может являться непосещение общего собрания участников общества.

Добрый день, заявление писать на данный момент некому, т.к. доля никому не принадлежит (при ликвидации учредителя она никому не досталась, видимо зависла). Может ли служить основанием исключение из общества как раз таки ликвидация учредителя без передачи права владения этой доли? И надо ли будет кому то уплачивать внесенную им долю при создании ООО?

Или же надо искать того кто сможет получить по правоприемству эту долю потом у него выкупить? А может уменьшить Уставной капитал на эту долю?)

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО

Процесс ликвидации компании не обходится без погашения обязательств юрлица перед заимодателями и контрагентами. При закрытии ООО имущество переходит к учредителю, но только после выплаты в полном объёме долгов предприятия.

Видео (кликните для воспроизведения).

Раздел активов имеет свои особенности, правила и сроки. Далее, рассмотрим последовательность передачи имущества ООО его владельцам.

Этапы раздела имущества

Основные стадии распределения активов предприятия между собственниками регламентируются ст. 62 ГК РФ. После принятия решения о прекращении деятельности ООО, участники избирают ликвидационную комиссию. Члены комиссии во главе с ликвидатором несут ответственность за организацию процедуры упразднения общества и за погашение кредиторских претензий.

Реестр требований, поступивших от займодателей, формируется ликвидатором в течение 60 дней после размещения публикации в СМИ о начале процедуры упразднения. На этом этапе ликвидатор обязан подготовить промежуточный баланс, в котором указываются суммы обязательств компании и сроки их погашения.

Возмещение задолженностей юридического лица становится первоочередной задачей, после выполнения которой оставшееся имущество распределяется между учредителями.

Порядок распределения имущества

После удовлетворения кредиторских претензий активы компании передаются учредителям. Все процессы осуществляются в следующем порядке:

  • Для предоставления требований займодателям выделятся 2 месяца после публикации о ликвидации в «Вестнике госрегистрации».
  • На основании полученных претензий ликвидатор составляет промежуточный баланс с указанием сумм и сроков их погашения.
  • Активы предприятия, которые остались после выплаты задолженностей, вносятся в итоговый баланс и распределяются между участниками.
  • Если после расчётов с заимодателями у юрлица не осталось имущество, собственниками ничего не передаётся.

За правильность ведения взаиморасчётов и составления ликвидационного баланса отвечает ликвидатор.

Как правильно передать имущество учредителю

Если компанией владеет единственный учредитель, он единолично принимает решение о прекращении длительности предприятия и о назначении ликвидатора. И только после погашения задолженностей фирмы, оставшиеся активы переходят собственнику на общих основаниях.

Процедура раздела и передачи имущества учредителям должна быть подтверждена следующими документами:

  • Протокол общего заседания участников, в который занесено решение о распределении активов фирмы.
  • Акт передачи.
  • Решение комиссии о передачи ценностей учредителям.

Все документы должны оформляться в письменном виде и содержать полную информацию, которая не противоречит нормам закона РФ, а именно:

  • сведения о компании;
  • дата составления бланка;
  • номер и дата документа о назначении ликвидационной комиссии;
  • состав комиссии;
  • реестр активов фирмы;
  • перечень ценностей, передаваемых учредителям;
  • размер активов на каждого собственника.

Стоит отметить, что права собственников на получение имущества могут быть ограничены решением ФНС о замораживании операций по счетам. Такое решение может быть принято из-за противоправных действий владельцев ООО, например, присвоение материальных ценностей фирмы до погашения задолженностей перед заимодателями.

Факт передачи имущества собственникам фиксируется в соответствующих органах.

Передача недвижимого имущества

При распределении недвижимости участникам общества составляется передаточный акт, в котором указывается информация об имуществе и его местонахождении.

Процедура распределения активов фирмы между её собственниками должна завершиться до окончания ликвидационного процесса. После завершения процесса ликвидации все субъективные права юрлица на владение имуществом прекращаются.

[content-wide]Если до момента завершения ликвидации недвижимое имущество компании не распределено, оно остаётся бесхозным (ст.225 ГК РФ).[/content-wide]

Право собственности на недвижимость, переданную участникам фирмы, подлежит госрегистрации.

Как быть с налогами

Налогообложение при распределении активов между участниками ООО регулируется ст. ст. 209, 210 НК РФ. Доходы в денежной и натуральной форме, которые получает учредитель общества, облагаются налогами.

Учёт доходов от участия

К доходам участников ликвидируемой организации относится только имущество, стоимость которого больше вклада участника в уставной фонд.

Взыскание налога на НДФЛ осуществляется после того, как выполняется расчёт размера НДФЛ исходя из доли собственника. При начислении налога учредитель получает уведомление.

Учёт НДС с дохода от участия

Уплата НДС при передаче материальных ценностей участникам осуществляется в случае, если стоимость распределяемого имущества превышает сумму первоначального вклада собственника. НДС начисляется только на полученную разницу, а учредитель получает счёт для уплаты налога.

Таким образом, если сумма полученных активов не превышает размер первоначального взноса учредителя, НДС не начисляется. А также это касается передачи участникам акций и денежных средств.

Читайте так же:  Как выплатить разовую премию сотруднику

При ликвидации ООО распределение оставшейся части имущества между собственниками осуществляется в обязательном порядке. Стоит помнить, что выполнить передачу активов нужно до окончания процедуры закрытия ООО. Ответственность за правильность выполнения всех процессов несёт ликвидатор предприятия.

Закрытие ООО с одним учредителем

Ликвидация компании профессионалами

Профессионализм и предоставление комплексных услуг клиентам – наши главные критерии при сотрудничестве с компаниями. Мы ценим ваше время, поэтому берем все вопросы и заботы на себя.

Обратившись в МИП, вы можете быть уверены, что ваша компания будет ликвидирована без проблем даже с крупными долгами. У нас работают только опытные юристы и адвокаты с большим стажем и огромным количеством выигранных дел.

Дубровина Светлана Борисовна руководитель юридической группы МИП

Как ликвидировать компанию: три законных способа

  • Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
  • Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
  • Производится после назначения ликвидационной комиссии;
  • Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
  • Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
  • Все документы оформляются через ИФНС;
  • Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.
  • Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
  • Дело рассматривается в арбитражном суде;
  • Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
  • Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
  • На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.
  • Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
  • Разрабатывается индивидуальная стратегия;
  • Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
  • Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
  • Учредители не рискуют имуществом;
  • Все оформляется быстро и безопасно.

Юридическая группа «МИП» в СМИ

Преимущества

Как мы работаем

Основания для закрытия ООО с одним учредителем

Существует несколько оснований, по которым юридическое лицо (ООО) может быть ликвидировано:

  • Добровольное закрытие. Один участник самостоятельно принимает решение и отражает это в документах. Важно отсутствие долгов перед кредиторами. Если они есть, их необходимо погасить в процессе ликвидации до получения сведений о прекращении деятельности предприятия;
  • Банкротство. Актуально, если у организации есть долги перед контрагентами или работниками. Решение о ликвидации принимает не учредитель, а арбитражный суд, при этом инициатива о банкротстве может исходить от него. Процедура может длиться месяцами, это самый сложный вариант;
  • По решению суда. Производится в случае выявления существенных нарушений действующего законодательства компанией. Мнение участников не учитывается. Также закрытие производится, если предприятие не осуществляет деятельность более 1 года.

Чаще всего проблемы возникают при добровольной ликвидации, если участник в организации один, и ему полностью принадлежит уставной капитал. Рассмотрим особенности более подробно.

Как закрыть ООО с одним учредителем добровольно: пошаговая инструкция

В отличие от ООО с несколькими участниками, где для ликвидации требуется общее собрание и оформление протокола, при наличии одного учредителя это не нужно. Чтобы закрыть юридическое лицо, собственнику достаточно составить письменное решение и действовать согласно пошаговой инструкции.

Шаг 1: принятие решения о закрытии ООО с одним учредителем

Решение принимается одним учредителем, мнение работников или сторонних лиц не учитывается. В это же время создается ликвидационная комиссия, которая будет заниматься процедурой. Собственник может назначить ее председателем себя или другое лицо. Важно учитывать, что в состав комиссии может входить и один человек, и чаще всего ее возглавляет сам владелец.

Сведения о ликвидаторе должны отражаться в решении, т.к. оно подается в ИФНС вместе с остальными документами.

Шаг 2: уведомление ИФНС о закрытии ООО с одним учредителем

Налоговиков необходимо уведомить о закрытии предприятия в течение трех дней. Вместе с уведомлением по форме Р15001 в ИФНС направляется и письменное решение. Налоговой службе отводится 5 дней для корректировки сведений в ЕГРЮЛ: туда вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Это важно для безопасности других лиц, потому как нередки случаи, когда ликвидируемая организация заключает невыгодные сделки с контрагентами, а впоследствии исчезает вместе с деньгами.

Шаг 3: публикация сообщения о закрытии ООО с одним учредителем в СМИ

«Вестник государственной регистрации» — это общедоступное СМИ, куда подаются все сведения, касающиеся изменения правового статуса юридических лиц. Также туда предоставляется информация о закрытии. Сделать это можно через официальный сайт.

Шаг 4: оповещение кредиторов и сотрудников о закрытии ООО с одним учредителем

Если у предприятия есть кредиторы, они тоже должны получить оповещения о начавшейся процедуре. Им отводится минимум два месяца для предъявления требований о возврате задолженности.

Также уведомлению подлежат и все сотрудники: они должны быть ознакомлены с документами под роспись. Оповестить их о ликвидации нужно минимум за два месяца до наступления даты расторжения трудовых договоров.

Шаг 5: подготовка к проверке ИФНС при закрытии ООО с одним учредителем

В большинстве случаев налоговики проверяют закрывающиеся ООО. Это входит в их права, но не в обязанности. На время проверки лучше воспользоваться услугами юристов, потому как в самых неожиданных местах могут появиться недочеты, «тормозящие» весь процесс, и это лишь самый простой сценарий. Все становится сложнее, если в результате выявленных ошибок появляются основания для привлечения к ответственности учредителя, и здесь без правовой поддержки точно не обойтись.

Шаг 6: подача промежуточного баланса в ИФНС при закрытии ООО с одним учредителем

После истечения срока предъявления требований кредиторами оформляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он должен включать в себя сведения о результатах переговоров с кредиторами насчет погашения задолженности, об имуществе компании и требованиях, изъявленных контрагентами.

Вместе с ПЛБ налоговики могут потребовать справки, подтверждающие публикацию сведений в СМИ, а также решение о его утверждении.

Шаг 7: расчеты с кредиторами ООО в процессе закрытия с одним учредителем

Кредиторами признаются любые лица, перед которыми у предприятия есть долговые обязательства. Ими могут быть как другие ООО, так и действующие сотрудники. При расчетах должна соблюдаться очередность платежей:

  • Сначала перечисляются компенсационные выплаты за вред, полученный сотрудниками или иными лицами в процессе работы в ООО;
  • Далее выплачиваются выходные пособия, зарплаты, компенсации за неиспользованные отпуска увольняемым работникам;
  • Третьими по очереди идут налоги и взносы в госучреждения.

В завершение компания должна рассчитаться с оставшимися кредиторами полностью.

Шаг 8: оформление окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ) при закрытии ООО с одним учредителем

После всех расчетов председателем создается ОЛБ. Он должен отражать сведения об оставшемся имуществе, которое переходит к одному учредителю. Он утверждается путем оформления его решения и передается налоговикам.

Шаг 9: получение уведомления о закрытии ООО с одним учредителем

После совершения всех вышеперечисленных действий ликвидатор обязан предоставить ИФНС окончательный набор документации, куда входит:

  • Заявление Р16001;
  • ИЛБ;
  • Решение об утверждении ИЛБ;
  • Квитанция о внесении госпошлины. В 2019 году размер пошлины за закрытие ООО с одним или несколькими учредителями составляет 800 руб.

После рассмотрения всех документов ИФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ, а участнику выдается лист записи о регистрации ликвидации, согласно которому ООО признается ликвидированным.

Читайте так же:  Как можно заработать в социальных сетях

Чтобы предотвратить любые проблемы с закрытием, вы можете обратиться к нам. Наши юристы окажут вам комплексную поддержку и решат любые вопросы, проведут аудит и исправят все недочеты. Закрытие предприятия с нашей помощью происходит быстро и без потерь. Убедитесь в этом, записавшись на консультацию!

Участники ООО не вправе распределять между собой доли ликвидированного «коллеги»

Материал для подписчиков издания «Ваш партнер-консультант». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Компания ликвидирована: как учредителям учесть остатки?

При ликвидации организации все имущество, которое останется после удовлетворения внешних требований, должно быть распределено между участниками общества. А значит, перед ними встает вопрос об учете полученных ценностей и их налогообложении. Рассмотрим на примере ликвидации ООО, как правильно бывшим учредителям определить свои налоговые обязательства.

Если компания ликвидирована, то ее участники получают часть имущества, которая осталась после того, как произведены расчеты со всеми кредиторами ликвидируемого общества (п. 1 ст. 67 и п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Право на свою долю имеют как участники-организации, так и участники — физические лица. Соответствующим образом будут различаться и налоговые последствия.

Учредитель — юридическое лицо

Положения главы 25 НК РФ, посвященные вопросу о том, как участнику общества заплатить налог на прибыль при получении имущества от ликвидированного юридического лица, весьма скупы на подробности. Из-за этого у бухгалтеров и возникают трудности.

Полученное — в доход!

В подпункте 4 п. 1 ст. 251 НК РФ сказано, что доходы в виде полученного после ликвидации имущества, имущественных прав, которые не превышают размер взноса участника в уставный капитал, при налогообложении прибыли не учитываются. Логично предположить, что если превышают, то учитываются. Но вопрос — как: в полном размере или в части превышения?

Более подробно порядок определения доходов организаций-участников в случае ликвидации общества и распределении его имущества прописан в п. 2 ст. 277 НК РФ. Согласно этой норме Кодекса в доходы включается разница между рыночной ценой имущества на момент его получения и стоимостью долей в уставном капитале, фактически оплаченной участником (независимо от формы оплаты). То есть в доходы включается только превышение стоимости полученного имущества над первоначальным взносом учредителя.

В Налоговом кодексе есть еще одна норма, посвященная регулированию отношений между учредителями и созданным ими обществом, — это подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Она разрешает не включать в доходы стоимость имущества, если передача происходит между организациями, одна из которых владеет более 50% другой. Однако к имуществу, получаемому в связи с его распределением при ликвидации организации, данные положения не применяются. Это понятно уже из самой формулировки подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. В нем, в отличие от приведенных ранее норм ст. 251 и 277 НК РФ, говорится не о получении, а о передаче имущества. Значит, должны быть два лица — передающее и получающее. В случае же с ликвидацией передающего лица как такового нет — оно ликвидировано. Подтверждают такой подход и суды. Так, в Определении ВАС РФ от 17.05.2012 № ВАС-5633/12 указано, что передача имущества в порядке подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ должна производиться на основании договора. А при распределении имущества ликвидированной организации передача производится на основании закона.

Как считать налог на прибыль

Итак, бывшие участники при получении имущества от ликвидированной компании должны определить налоговую базу по налогу на прибыль. Давайте разберемся, с учетом разъяснений контролирующих органов и судебной практики, по каким статьям главы 25 НК РФ отражать данные операции.

Как мы уже сказали, величина дохода определяется исходя из рыночной стоимости имущества на момент его получения за вычетом фактически оплаченной участником стоимости своей доли (п. 2 ст. 277 НК РФ). Выходит, что имущество, которое компания получила в пределах стоимости своего вклада в ликвидированную организацию, в налоговых доходах не учитывается (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ). Если же рыночная стоимость имущества, которое компания получила при ликвидации, превышает стоимость ее вклада, то разница признается безвозмездно полученным доходом (п. 2 ст. 248 НК РФ). Его надо включить в состав внереализационных доходов на основании п. 8 ст. 250 НК РФ.

Заметим, что такого подхода придерживаются и суды. Анализ имеющейся практики позволяет сделать вывод, что при получении ликвидационного имущества у бывшего участника возникает доход, размер которого определяется как разница между рыночной стоимостью полученного имущества (на дату его получения) и теми платежами, которые получатель сделал при приобретении акций или доли ликвидированной организации (см., например, постановления ФАС Северо-Западного округа от 12.04.2011 № Ф07-1556/11 и Дальневосточного округа от 13.10.2009 № Ф03-5230/2009).

Это правило, как уже отмечалось, работает вне зависимости от доли участника в ликвидированной фирме. Другими словами, даже если такая доля превышает 50%, доход все равно образуется и правила подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ не действуют (письма Минфина России от 02.11.2011 № 03-03-06/4/125, УФНС России по г. Москве от 15.07.2008 № 20-12/066881).

Еще один важный момент. По мнению контролирующих органов, получаемое при ликвидации имущество не является дивидендами, даже если его стоимость превышает первоначальный взнос в уставный капитал. А значит, применять ставки, которые установлены для дивидендов, к полученному доходу нельзя (письма Минфина России от 07.05.2009 № 03-03-06/1/307 и ФНС России от 13.04.2009 № 3-2-06/39).

А если убыток?

Имущество ликвидированной компании распределяют после расчетов с кредиторами. А значит, возможна ситуация, когда стоимость полученного имущества окажется меньше взноса участника, то есть образуется убыток. Как учитывать его бывшему учредителю?

Прямого ответа на этот вопрос Налоговый кодекс не содержит. Анализ судебной практики и писем Минфина показывает, что возможность учета участником ликвидированного общества такого убытка — предмет постоянных споров.

Так, специалисты финансового ведомства считают, что подобный убыток не может уменьшать налоговую базу организации — бывшего учредителя ликвидированной компании. Ведь в этом случае произойдет включение в расходы части взносов в уставный капитал, что прямо запрещено п. 3 ст. 270 НК РФ. Помимо этого, контролирующие ведомства ссылаются на то, что по правилам Налогового кодекса при ликвидации организации следует учитывать только доход в виде имущества, превышающий вклад (взнос) учредителя ликвидируемой организации. Такое превышение можно уменьшить только на расходы, связанные с реализацией этого взноса (подп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ). Значит, убыток в виде превышения стоимости вклада (взноса) в уставный капитал над доходом в виде имущества, полученным в связи с ликвидацией организации, участник не вправе отражать при расчете налога на прибыль (см. письма от 13.02.2015 № 03-03-06/1/6581, от 06.11.2008 № 03-03-09/141, от 13.11.2008 № 07-05-06/227 и от 17.03.2006 № 03-03-04/2/81, УФНС России по г. Москве от 22.06.2007 № 20-12/[email protected]).

Читайте так же:  Довод ответчика является несостоятельным

Правда, есть письмо Минфина России от 08.12.2014 № 03-03-06/3/62747, в котором финансисты пришли к выводу, что участник, купивший долю в уставном капитале, вправе включить в состав расходов убыток, полученный в результате превышения стоимости вклада над доходом в виде распределенного имущества (имущественных прав). Но это единичное разъяснение, и уповать на него не стоит.

Что касается судебных инстанций, то они в принципе не видят проблем в учете подобных затрат. Так, Президиум ВАС РФ еще в 2009 г. указал, что порядок определения налоговой базы в случае ликвидации организации не должен зависеть от того, получил налогоплательщик имущество от ликвидируемой организации или нет. Поэтому, даже если акционер вообще не получил имущества при ликвидации компании, он все равно имеет право учесть расходы на приобретение доли, то есть фактически включить в расходы 100% полученного по данной операции убытка (постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.2009 № 2115/09).

Вслед за Президиумом ВАС РФ подобные выводы стали делать и нижестоящие суды при рассмотрении аналогичных споров (см., например, постановления ФАС Московского округа от 01.06.2010 № КА-А40/5569-10, Северо-Западного округа от 11.01.2010 № А05-7647/2009). Хотя, надо заметить, что, судя по весьма скудной судебной практике, ситуации, когда при ликвидации компании участник получает убыток, не сильно распространены.

Как учесть полученное

В Налоговом кодексе не говорится о том, как же правильно принять к учету само имущество, полученное при ликвидации.

Этот факт подтверждает и Минфин России. Так, в одном из последних разъяснений на эту тему специалисты финансового ведомства прямо указали, что ст. 277 НК РФ не установлен порядок принятия к налоговому учету имущества, получаемого при распределении имущества ликвидируемого общества. Но ответа на вопрос, как же следует учитывать такое имущество, так и не дали (письмо Минфина России от 24.12.2015 № 03-03-06/1/75957).

Следует отметить, что ранее финансисты настаивали на том, что стоимость основных средств и материалов, которые фирма-учредитель получила при ликвидации организации, равна нулю. Аргумент: получатель не несет расходов на приобретение этого имущества, которые можно включить в их стоимость по правилам п. 2 ст. 254, п. 1 ст. 257 и подп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ (см., например, письмо Минфина России от 24.06.2008 № 03-03-06/1/367).

Позже Минфин России изменил свою позицию и указал, что участник может принимать имущество ликвидированной компании к учету по рыночной стоимости за вычетом фактически оплаченной стоимости акций или долей (письма от 25.08.2010 № 03-03-06/1/564 и от 05.04.2011 № 03-03-06/1/212). Обосновывая такую точку зрения, финансисты сослались на следующие положения главы 25 НК РФ. Согласно п. 1 ст. 257 НК РФ первоначальная стоимость основного средства определяется как сумма расходов на его приобретение. А в соответствии с п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации компании доход участника равен разнице между рыночной стоимостью имущества и стоимостью доли. Эта разница, делают выводы специалисты финансового ведомства, и образует расходы организации-учредителя, а значит, формирует стоимость имущества.

Еще позже, в письмах от 02.11.2011 № 03-03-06/4/125 и от 11.10.2011 № 03-03-10/99, финансисты предложили применять п. 2 ст. 277 НК РФ, что называется, напрямую и принимать к учету имущество, которое получено от ликвидированной компании, по рыночной цене на дату получения. Именно она и будет формировать первоначальную стоимость имущества.

Налог на имущество

Полученное учредителем в результате ликвидации имущество будет формировать его налоговую базу по налогу на имущество организаций.

Тут надо учитывать, что движимое имущество, которое компания приняла на учет в качестве основных средств после 1 января 2013 г., не облагается налогом на имущество, только если оно получено не в результате ликвидации (п. 25 ст. 381 НК РФ). Так что у участников в рассматриваемом случае полученное имущество под льготу не попадает. А значит, стоимость движимого имущества, полученного после ликвидации общества, в котором компания принимала участие, придется включить в базу для расчета налога на имущество.

Учредители — физические лица

Перейдем теперь к вопросам налогообложения полученного в ходе ликвидации организации имущества у участников — физических лиц. В рассматриваемой ситуации у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Ведь для целей налогообложения доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить (ст. 41 НК РФ). А согласно п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы физического лица, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды.

До недавних пор вопрос о порядке налогообложения данных доходов был спорным. Однако с 1 января 2016 г. вступили в действие поправки в ст. 220 НК РФ, четко установившие правила обложения НДФЛ таких доходов.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ участник, получающий имущество в случае ликвидации общества, имеет право на имущественный налоговый вычет. Его размер определяется как сумма фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав).

При этом в состав расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, согласно подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ могут включаться затраты в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала, а также расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.

Если же у участника не сохранились документы, подтверждающие его расходы на приобретение доли в уставном капитале, имущественный вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за год.

Как видим, с величиной облагаемого дохода ясность появилась. Однако для организации, распределяющей доходы, важным является еще и момент удержания налога. Будет ли компания, находящаяся в процессе ликвидации, признаваться налоговым агентом в отношении дохода, выплачиваемого участникам?

С одной стороны, в ст. 220 НК РФ сказано, что имущественный вычет предоставляет участнику не организация, а налоговый орган при подаче физическим лицом по окончании налогового периода декларации по НДФЛ (п. 7 ст. 220 НК РФ). Означает ли это, что организация по выплаченным учредителю доходам не является налоговым агентом?

Видео (кликните для воспроизведения).

Нет, не означает, так как в ст. 226 НК РФ такого исключения не содержится. В результате по правилам ст. 226 НК РФ ликвидируемая организация признается в отношении выплачиваемого дохода налоговым агентом. Причем она должна исчислить и по возможности удержать налог без учета имущественного вычета. А это значит, что после того как участник подаст декларацию и подтвердит право на вычет, у него образуется излишне удержанный налоговым агентом налог. Вернуть его можно будет только через налоговый орган (п. 1 ст. 231 НК РФ).

Ликвидация учредителя юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here